Cos’è la Due Diligence commerciale e come si fa

7 Nov , 2019 Business Intelligence

Nell’ambito di processi economici e finanziari che coinvolgano due o più soggetti, ciascuno punta a tutelare i propri interessi e il destino delle risorse che intende investire. In tal senso, lo strumento che meglio può assolvere questo tipo di funzione è la ‘due diligence’, grazie alla quale consulenti specializzati sono in grado di fornire una vasta gamma di dati e informazioni inerenti ad un target individuato dal mandante delle indagini.

Cos’è la Due Diligence

Quando si parla di ‘due diligence’ ci si riferisce all’insieme di indagini e verifiche di controllo che vengono effettuate su base volontaria o per disposizione contrattuale prima, durante o dopo la formalizzazione di un accordo tra due o più parti. L’espressione può tradursi quasi alla lettera come ‘diligenza dovuta’ e rappresenta un passaggio quasi obbligato in operazioni di vario tipo, come ad esempio fusioni e acquisizioni oppure nel caso in cui un attore intenda entrare a far parte – in misura maggioritaria o minoritaria – della compagine azionaria della controparte.

A cosa serve la Due Diligence

Come spiega Salvatore Piccinni – Managing Director Head of Southern Europe di Inside Intelligence & Security Investigations, la due diligence ha un ruolo strategico notevole all’interno del processo di trattativa tra due o più parti coinvolte in un processo di fusione, acquisizione o compartecipazione azionaria. Il motivo è semplice: la due diligence serve anzitutto a tutelare l’interesse delle parti, fornendo riscontri oggettivi – desunti da indagini approfondite condotte da figure professionali specializzate –relativi a tutti gli aspetti salienti e caratterizzanti della parte sottoposta ad indagine.

In altre parole, tramite le indagini di due diligence, il soggetto acquirente può verificare se le informazioni ricevute preliminarmente dalla controparte siano attendibili; in aggiunta, i controlli sono rivolti a certificare l’affidabilità e la trasparenza della controparte, sia dal punto di vista economico e finanziario che operativo. In base a quanto sottolineato finora, è evidente come la due diligence sia uno strumento prezioso nelle mani di chi si appresta a mettere in gioco ingenti risorse e voglia farlo solo in presenza del maggior numero di garanzie possibili, in modo tale da proteggere i propri asset oppure approntare una strategia di gestione del rischio nel caso in cui emergano criticità risolvibili nel medio e lungo periodo.

Dal punto di vista strategico, i risultati delle indagini di due diligence possono incidere in maniera significativa sull’esito delle contrattazioni: la parte mandante delle indagini può sfruttare quanto emerso dai controlli per modificare i termini della trattativa, adeguandoli al quadro prospettico restituito dalle indagini stesse.

Cos’è la Due Diligence commerciale

Come già accennato, la due diligence riguarda ogni aspetto del target delle indagini. Per tanto, è possibile individuare un ramo ‘specializzato’ che analizza soltanto l’aspetto commerciale e che per questo prende il nome di ‘business due diligence’.

L’obiettivo di questo tipo di indagine è quello di ricostruire un quadro completo dell’azienda oggetto dell’acquisizione (o di un altro tipo di operazione), evidenziando i punti di forza e i punti deboli della stessa. La due diligence commerciale può essere effettuata seguendo due diverse metodologie di azione:

• SWOT Analysis. La denominazione di questo tipo di analisi è l’acronimo di Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threats (“punti di forza, debolezze, opportunità e minacce”) ossia i quattro elementi presi in considerazione dalle analisi di due diligence;
• PEST Analysis. Il nome è l’acronimo di Politica, Economica, Sociale e Tecnologicaed identifica un’analisi di tipo quantitativo che include valutazioni strategiche inerenti a ciascuno degli aspetti sopra elencati.

La due diligence commerciale può essere effettuata non solo su richiesta del soggetto acquirente ma può essere predisposta anche dal target stesso dell’acquisizione, nel tentativo di rendere più appetibile l’azienda agli occhi dei possibili acquirenti. Essa condivide una serie di obiettivi con le altre procedure analoghe di verifiche preliminari:

• Accertare la conformità del business in relazione al prospetto di vendita (in tal senso si prende in esame il tipo di business, la redditività, sia in proiezione che storica, gli indici finanziari, il costo e la qualità del management aziendale);
• Verificare che l’investimento stimato sia in grado di soddisfare le aspettative dell’acquirente;
• Identificare le caratteristiche e gli elementi dell’azienda target dell’acquisizione che possano rappresentare un vantaggio futuro per l’acquirente.

Questo tipo di due diligence deve tener presente anche il tipo di sinergia che l’eventuale fusione o acquisizione può generare; se ‘verticale’, la sinergia porterà ad una estensione del volume di affari; se ‘orizzontale’, invece, comporterà un consolidamento dello stesso.

Esiste un ulteriore parametro che consente di identificare la due diligence commerciale, ovvero il momento in cui questa viene implementata rispetto alla formalizzazione degli accordi. In questo senso, si può parlare di verifiche ‘precontrattuali’, ‘post-stipula’ e ‘post-closing’: esso si collocano, rispettivamente, prima della formalizzazione di un accordo contrattuale, dopo la stipula del contratto e dopo la chiusura dello stesso. La collocazione temporale delle verifiche ne determina anche la funzione strategica.

Come si effettua

La due diligence commerciale deve essere affidata a personale specializzato; per questo il mandante delle indagini può rivolgersi – in prima persona o tramite un legale rappresentante – ad un’agenzia di investigazioni privata. L’iter investigativo si sviluppa attraverso una serie di fasi successive per poi concludersi con la stesura, da parte dei consulenti, di una relazione finale di carattere riassuntivo all’interno della quale viene descritto il lavoro svolto ed i risultati ottenuti.

Il primo step consiste nell’individuare il target delle indagini acquisendo tutte le informazioni utili allo scopo. In particolare, si tratta di ottenere dati quali la denominazione dell’azienda, la ragione sociale, la sede legale, gli indirizzi e gli estremi di identificazione di eventuali filiali. Fatto ciò, i consulenti possono passare alla fase successiva della due diligence, ossia la definizione di un piano strategico da mettere in atto; in tal senso si individuano gli aspetti e i comparti da analizzare in maniera prioritaria.

A questo punto, gli investigatori possono dedicarsi alle verifiche specifiche. Se si tratta di una due diligence esclusivamente commerciale, gli aspetti sottoposti al vaglio dei consulenti riguardano l’aspetto commerciale e finanziario del business: prospetti di bilancio, prospettive di redditività, situazione patrimoniale, passività debitorie; l’analisi si concentra sia sullo stato attuale dell’azienda sia sullo storico della stessa, con l’obiettivo di individuare eventuali casi pregressi di fallimento, pignoramento o bancarotta. La business due diligence ha anche il compito di valutare, oltre alla struttura complessiva del business, anche la sua collocazione sul mercato e la compatibilità con gli asset dell’acquirente.

Le indagini preliminari di conformità possono essere integrate dal controllo di alcune checklist speciali (stilate dalle autorità nazionali ed internazionali), come ad esempio le liste anticorruzione, le liste PEP (Persone Esposte Politicamente) e quelle antiterrorismo. Le indagini di compliance check possono estere estese anche a soggetti estranei alla compagine aziendale ma legate o riconducibili a vario titolo ad essa.