Due Diligence e quotazione in borsa, in cosa si basa l’attività
Alcuni processi e transazioni economico finanziari richiedono specifiche procedure preliminari che consistono in accurate verifiche a carico di uno o entrambi gli attori in causa. Nello specifico, si tratta di fusioni, acquisizioni o acquisto di una quota azionaria. Le verifiche che precedono questo genere di operazioni prendono il nome di due diligence, un’espressione inglese che può essere tradotta come “diligenza dovuta” o “diligenza necessaria”; nella maggior parte dei casi rappresenta un’iniziativa intrapresa dalla parte acquirente su base volontaria ma talvolta costituisce un obbligo contrattuale che, se non rispettato, può avere ripercussioni sulla parte obbligata. La due diligence può essere svolta anche in un altro caso: l’ingresso in borsa di una società o di un’azienda; in tal caso, la procedura d’indagine assume una connotazione diversa a seconda del tipo di accesso sul mercato. Vediamo di seguito di cosa si tratta e come si svolge in questo caso specifico.
Due Diligence per quotazione in borsa: in cosa consiste
In linea generale, quando si parla di due diligence, si fa riferimento ad una serie di verifiche commissionate da un mandante che, nella maggior parte dei casi è l’acquirente (non di rado, entrambe le parti possono approntare procedure di controllo preliminare a carico della controparte). A secondo del tipo di operazione che gli attori stanno cercando di imbastire, la due diligence può essere orientata verso un aspetto specifico relativo al target di riferimento (economico, finanziario, operativo, legale, compliance) oppure approntare un’analisi ad ampio spettro.
Per quanto concerne la due diligence per quotazione in borsa, le indagini preliminari sono sia di natura economico finanziaria che legale e rappresentano la fase propedeutica all’ammissione alla quotazione della società o dell’azienda da parte di Borsa Italiana SPA. La due diligence di questo tipo si svolge in un periodo di tempo ben preciso, che coincide con il primo mese di offerta pubblica, ossia solo dopo le consultazioni tecniche da parte di consulenti di settore e la delibera da parte del Consiglio d’Amministrazione.
Perché è un’attività molto importante
Nell’ambito del processo che porta alla quotazione in borsa di un soggetto economico, la due diligence riveste un ruolo di estrema importanza; come sottolinea Salvatore Piccinni – Managing Director Head of Southern Europe di Inside Intelligence & Security Investigations, la funzione primaria di questo tipo di verifiche consiste nell’accertare la solidità economica, finanziaria e patrimoniale di una società o di un’azienda; in altre parole, la due diligence è uno strumento di tutela a disposizione degli investitori e degli stakeholder in quanto consente di mettere in evidenza eventuali criticità che potrebbero compromettere la stabilità dell’attività d’impresa dopo l’ingresso della stessa nel mercato azionario. Inoltre, essa consente di rilevare eventuali discrepanze ed omissioni da parte della società emittente, così da poter prevenire possibili ripercussioni negative a danno dei soggetti maggiormente ‘esposti’ nell’ambito della transazione prevista. Le verifiche preliminari hanno anche un altro obiettivo: quello di far collimare, se possibile, gli interessi della società e quelli degli investitori; nel primo caso, l’importanza della due diligence consiste nella capacità di valutare la redditività del titolo sul mercato e la capacità dello stesso di attrarre nuovi investitori; in aggiunta, consente a questi ultimi di valutare in anticipo quali sono i possibili rischi connessi all’intera transazione, in modo tale da poter approntare un piano di gestione del rischio sulla base del quale valutare l’opportunità e la consistenza del proprio investimento.
Come viene effettuata
Poiché si tratta di una procedura di grande importanza, la due diligence propedeutica alla quotazione in borsa deve essere affidata a professionisti qualificati con esperienza nel settore; per questo, aziende e società si rivolgono ad agenzie di investigazione privata specializzate in verifiche di conformità, così che le procedure di indagine vengano effettuate da personale altamente qualificato. Il mandato viene generalmente conferito da un legale rappresentante ma, in alcuni casi, può essere il titolare dell’azienda in prima persona a farsi carico dell’incombenza.
Il primo step consiste nell’acquisizione della documentazione relativa al target delle indagini; poiché questa procedura può implicare l’accesso di terze parti a materiale di natura confidenziale o riservata, gli incaricati della due diligence sottoscrivono un accordo di riservatezza, corredato da apposite clausole, a garanzia della privacy delle informazioni di cui entreranno in possesso. L’accettazione di tale accordo consente l’avvio delle verifiche vere e proprie.
Per quanto concerne l’aspetto economico e finanziario per la due diligence finalizzata alla quotazione in borsa, la procedura d’indagine risulta differente a seconda se il soggetto target ha intenzione di collocare sul mercato azioni oppure obbligazioni. Nel primo caso, la procedura di verifica si focalizza sul possibile aumento di valore che può essere raggiunto per mezzo dei capitali a disposizione, evidenziando le possibili criticità; nella seconda ipotesi, invece, la due diligence punta ad accertare la stabilità dei flussi di cassa (cash flow) e la bassa volatilità che caratterizza il core business.
Lo svolgimento di un’indagine preliminare completa si articola in tre diverse tipologie di due diligence; la prima è di tipo manageriale: essa consiste in una serie di colloqui con il personale direttivo e i manager; procedure di questo tipo servono a evidenziale quali sono i principali aspetti operativi e finanziari della società target e quali sono i progetti futuri della stessa. La due diligence legale viene svolta dagli avvocati della banca d’affari ed ha come obiettivo principale quello di verificare la posizione del soggetto sottoposto a verifica dal punto di vista legale, mettendo in evidenza qualsiasi evento di natura giudiziaria che possa assumere rilevanza presso l’ente che dovrà approvare l’ingresso in borsa. Infine, vi è la già citata due diligence finanziaria, che indaga gli aspetti economici e patrimoniali ed in particolare l’attendibilità rispetto a come sono stati presentati dalla società emittente. Al termine delle procedure investigative, i tecnici incaricati redigono una relazione tecnica, all’interno della quale descrivono il lavoro svolto ed evidenziano i risultati ottenuti, in relazione agli obiettivi delle verifiche di conformità. Il documento viene integrato nel prospetto stilato dai consulenti della società che richiede l’ingresso nel mercato azionario, nel rispetto dei canoni fissati dalla CONSOB. I riscontri della due diligence possono essere utilizzati anche per sviluppare ed integrare strategie di risk management (gestione del rischio) che prevede l’individuazione di potenziali fattori di rischio e la pianificazione di adeguati strumenti di contromisura per ridurne al minimo o azzerarne gli effetti.