Perché è importante verificare i media per la due diligence estera
Alcune operazioni di carattere economico e finanziario, specie quelle che prevedono una procedura di fusione o acquisizione di un target da parte di un soggetto acquirente, sono spesso precedute da una serie di verifiche di controllo che rientrano nella generica definizione di “due diligence”. Questa espressione inglese, traducibile con “diligenza dovuta” o “diligenza necessaria” identifica una specifica procedura investigativa, disposta per lo più su base volontaria (ci sono anche casi in cui rappresenta un obbligo contrattuale per una delle parti) con lo scopo di accertare la veridicità delle informazioni inerenti al target del processo di fusione o acquisizione, in ambito nazionale ed internazionale. Per questo motivo, la due diligence include diverse tipologie di indagine, ciascuna incentrata su di un aspetto specifico della società o dell’azienda da sottoporre a verifica. Uno di questi è la presenza sui media: vediamo di seguito come questo aspetto si integra nella procedura di due diligence e quale importanza riveste nell’economia complessiva della stessa.
Verifica media e Due Diligence
Come accennato in precedenza, la due diligence si occupa di tutti gli aspetti caratterizzanti di un determinato target: economico, finanziario, gestionale, operativo, legale e finanche mediatico. Per quanto possa sembrare marginale, la presenza sui media di una società o azienda oggetto di una possibile acquisizione ha un certo peso e, pertanto, non va trascurata. Verifiche di questo genere rientrano negli obiettivi complessivi della due diligence e, in quanto tali, vengono concordati durante la stesura del contratto che affida il mandato di indagine a figure specializzate in business intelligence. Il soggetto che richiede l’intervento può affidare l’incarico ad un’agenzia di investigazione privata; in genere, il mandato viene conferito per mezzo di un legale rappresentante ma, in alcuni casi, può essere il diretto interessato a farsi personalmente carico di questa incombenza.
La verifica della presenza sui media nell’ambito di una procedura di due diligence passa attraverso una serie di procedure che riguardano ogni singolo medium utilizzato dall’azienda o dalla società sottoposta ad indagine. Ad oggi, quelli da analizzare con maggiore attenzione sono i social media, in quanto possono rientrare negli asset del target dell’acquisizione; il primo passo per implementare un’accurata procedura investigativa consiste nel richiedere al soggetto sottoposto ad indagine un prospetto della social media policy (ossia della linea adottata per la gestione dei profili social ufficiali); ciò implica l’analisi ‘interna’ dei profili che, a sua volta, impone agli agenti incaricati di acquisire i nomi utenti e le password delle pagine e degli account da controllare. A tutela delle informazioni riservate e dei dati sensibili che questa operazione potrebbe mettere in pericolo, gli investigatori sottopongono alla controparte un accordo di riservatezza, per mezzo del quale si impegnano a garantire la riservatezza delle informazioni alle quali avranno accesso (spesso un accordo di questo tipo include clausole che impongono di comunicare gli estremi di identificazione di tutti i soggetti che, a vario titolo, prenderanno parte ai controlli). Lo stesso discorso vale anche per i profili privati di dipendenti e dirigenti: l’iter è sostanzialmente il medesimo; una volta raggiunto un accordo tra le parti, gli investigatori possono passare al vaglio i profili attivi sui vari social media per individuare eventuali criticità all’interno dei contenuti pubblicati. I dati vengono raccolti, catalogati e associati tra loro per poi essere analizzati, anche mediante controlli incrociati che prevedano il raffronto con vari tipi di liste (blacklist, watchlist, liste anticorruzione, antiterrorismo, PEP). I riscontri ottenuti vengono riportati all’interno di una relazione tecnica; la stesura di questo documento, che viene consegnato al mandante dei controlli, rappresenta l’atto conclusivo della procedura di due diligence sui media, in quanto illustra nel dettaglio il lavoro svolto ed i risultati con esso ottenuti.
Perché è importante verificare i media
Fin qui si è solo accennato all’importanza delle verifiche inerenti all’esposizione mediatica di una società o un’azienda all’interno di un’indagine di due diligence. Esistono diversi fattori che contribuiscono a rendere l’aspetto mediatico di particolare rilevanza; il primo, come spiega Salvatore Piccinni – Managing Director Head of Southern Europe di Inside Intelligence & Security Investigations, è rappresentato dal fatto che la presenza sui media di uno specifico target può costituire a sua volta un asset di valore, a seconda delle modalità di gestione previste dalla policy aziendale. In secondo luogo, l’uso dei social media concorre a formare l’immagine di un soggetto economico presso l’opinione pubblica; ragion per cui, monitorare anche i profili personali di dipendenti e dirigenti è necessario per prevenire eventuali danni di immagine (il cosiddetto “danno reputazionale”) che possono ripercuotersi negativamente anche sulle attività economiche e sul valore complessivo del target dell’acquisizione. Controllare l’esposizione mediatica del soggetto sottoposto ad indagine è di fondamentale importanza anche per le procedure di due diligence estera, in quanto eventuali danni reputazionali potrebbero avere ripercussioni a livello internazionale e compromettere lo sviluppo delle attività economiche future sul mercato globale. Le verifiche a carico di soggetti giuridici che hanno la propria sede al di fuori dell’Italia tendono ad includere anche un controllo sui media più ‘tradizionali’ (sia locali che internazionali), ovvero televisione, radio, stampa (per lo più digitale), al fine di fornire al mandante della due diligence un quadro d’insieme quanto più possibile approfondito e dettagliato; le informazioni ottenute tramite le procedure investigative sopra descritte vengono confrontate con i dati forniti dal target delle indagini in base a quanto stabilito dagli accordi di riservatezza (o “non divulgazione”) stipulati dalle parti in causa.
Le difficoltà del controllo
Effettuare un controllo sulla presenza mediatica di una società o un’azienda estera prima di una procedura di fusione o acquisizione (oppure di partecipazione azionaria) presenta un notevole coefficiente di difficoltà; per questo è necessario affidare l’intera procedura a professionisti specializzati in questo settore. Dal punto di vista tecnico, infatti, bisogna affrontare diverse criticità ed essere in grado di gestirle nella maniera corretta. Il problema principale sorge, di solito, nel delimitare i confini dell’indagine: alcune aziende potrebbero infatti rifiutarsi di dare libero accesso ai propri profili social oppure non confutare quanto riportato dai media locali e internazionali. In aggiunta, alcuni contenuti potenzialmente ‘sensibili’ potrebbero essere eliminati prima di passare al vaglio degli investigatori. Ulteriori difficoltà sono rappresentate dalla lingua, che impone la presenza di un traduttore (specie se si tratta di idiomi poco diffusi a livello internazionale o complessi, come il russo, l’arabo o il cinese), e dall’affidabilità delle fonti; anche quest’aspetto deve essere verificato prima di poter ritenere una determinata informazione funzionale alla due diligence ‘mediatica’. Infine, l’iter investigativo deve svolgersi nel rispetto delle normative nazionali ed internazionali relative alla privacy – ed in particolare quella dei social – che potrebbero limitare il raggio d’azione delle indagini e consentire agli agenti incaricati di ottenere riscontri parziali non sufficientemente attendibili.